金融知(zhī)識小(xiǎo)百科第十期
假如你是第一(yī)次創業，你正在尋找風險投資(zī)（VC），在經過跟風投人漫長的商(shāng)業計劃演示和交流後。突然有一(yī)天，投資(zī)人對你的公司産生(shēng)了投資(zī)興趣，于是給你出了一(yī)份所謂“投資(zī)條款清單”（Term Sheet）。
裏面的某個“清算優先權”條款是這樣寫的：A系列優先股有權優先于普通股股東每股獲得初始購買價格2倍的回報……你完全搞不懂這是什麽意思吧。真是難懂！
又(yòu)假如你接受了上面那份Term Sheet，投資(zī)人給你投了200萬，給你的投資(zī)前估值（Pre-money valuation）是300萬，投資(zī)後（Post-money）估值500萬，于是投資(zī)人擁有你公司40%的股份。
經過1年，公司運營不好，被人以500萬價格并購。你認爲你手上60%的股份可以分(fēn)得300萬現金，也還滿意。但投資(zī)人突然告訴你，根據協議，他要拿走400萬（投資(zī)額的2倍），留給你的隻有100萬。你完全糊塗了吧！
投資(zī)條款清單對創業者及創業公司有重要影響，因此完全了解投資(zī)條款清單就顯得格外(wài)重要。
一(yī)、什麽是“投資(zī)條款清單”？
投資(zī)條款清單（Term Sheet）是投資(zī)公司與創業企業就未來的投資(zī)交易所達成的原則性約定。
投資(zī)條款清單中(zhōng)除約定投資(zī)者對被投資(zī)企業的估值和計劃投資(zī)金額外(wài)，還包括被投資(zī)企業應負的主要義務和投資(zī)者要求得到的主要權利，以及投資(zī)交易達成的前提條件等内容。
投資(zī)者與被投資(zī)企業間未來簽訂的正式投資(zī)協議（share subion agreement）中(zhōng)将包含投資(zī)條款清單中(zhōng)的主要條款。
投資(zī)條款清單裏最主要的三個方面内容是：投資(zī)額、作價和投資(zī)工(gōng)具；公司治理結構；清算和退出方法。
一(yī)份典型的投資(zī)條款清單内容包括:
1.投資(zī)金額、（充分(fēn)稀釋後的）股份作價、股權形式；
2.達到一(yī)定目标後（如IPO）投資(zī)公司的增持購股權；
3.投資(zī)的前提條件；
4.預計盡職調查和财務審計所需的時間；
5.優先股的分(fēn)紅比例；
6.要與業績挂鈎的獎勵或懲罰條款；
7.清算優先辦法；
8.優先股轉換爲普通股的辦法和轉換比率；
9.反稀釋條款和棘輪條款；
10.優先認股、受讓（或出讓）權；
11.回購保證及作價；
12.被投資(zī)公司對投資(zī)公司的賠償保證；
13.董事會席位和投票(piào)權；
14.保護性條款或一(yī)票(piào)否決權，範圍包括：
a.改變優先股的權益；
b.優先股股數的增減；
c.新一(yī)輪融資(zī)增發股票(piào)；
d.公司回購普通股；
e.公司章程修改；
f.公司債務的增加；
g.分(fēn)紅計劃；
h.公司并購重組、出讓控股權、和出售公司全部或大(dà)部分(fēn)資(zī)産；
i.董事會席位變化；
j.增發普通股。
15.期權計劃；
16.知(zhī)情權，主要是經營報告和預算報告；
17.公司股票(piào)上市後以上條款的适用性；
18.律師和審計費(fèi)用的分(fēn)擔辦法；
19.保密責任；
20.适用法律。
由于每個投資(zī)者的要求不同，每個被投資(zī)對象的具體(tǐ)情況不同，條款清單也會有所差别。
上述清單中(zhōng)的很多概念都值得再花時間解釋分(fēn)析，而部分(fēn)概念我(wǒ)(wǒ)們也會在之後有所介紹。創業者需要對投資(zī)條款做盡可能多的了解，而投資(zī)公司一(yī)般也會給創業公司幾天的時間認真考慮條款的内容及其潛在影響。
爲此，創業者在簽署條款清單之前最好請融資(zī)顧問或律師先把條款清單看一(yī)遍，不用迫于壓力或爲了表示合作态度而急急忙忙地簽署條款清單。
二、簽訂“投資(zī)條款清單”意味着什麽？
一(yī)般投資(zī)公司在遞交條款清單前已經與創業企業進行了一(yī)些磋商(shāng)，對企業的作價和投資(zī)方式有了基本的共識。
條款清單的談判是在這一(yī)基礎上的細節談判，創業企業在簽署了條款清單後，就意味着雙方就投資(zī)合同的主要條款已經達成一(yī)緻意見。雖然這并不意味着雙方最後一(yī)定能達成投資(zī)協議，但隻有對條款清單中(zhōng)約定的條件達成一(yī)緻意向，投資(zī)交易才能繼續執行并最終完成。
目前也有很多國内的投資(zī)公司不簽署投資(zī)條款清單，直接開(kāi)始盡職調查和合同談判。
如果投資(zī)公司對盡職調查結果滿意，同時被投資(zī)企業自簽署條款清單之日起至投資(zī)交易正式執行的期間内，未發生(shēng)保證條款中(zhōng)規定的重大(dà)變化，投資(zī)公司才會與創業企業簽訂正式的投資(zī)協議、投入資(zī)金。
據統計，大(dà)約有1/4至1/3簽了條款清單的項目最後成功達成投資(zī)協議。
理論上講，條款清單并沒有法律約束力，但一(yī)般雙方從信譽角度上考慮都要遵守諾言。因此雖然正式簽訂的投資(zī)協議中(zhōng)将就這些條款清單做進一(yī)步細化，但不要指望有些條款可以在稍後合同談判中(zhōng)重新議定。